Fiona, la hija de Tool (Mickey Rourke) ha sido secuestrada por un cruel dictador. Barney (Sylvester Stallone) reúne una vez más a sus mercenarios, quienes deberán rescatar a Fiona y desmantelar la amenaza mundial que supone su enemigo. Sin embargo, el peligro es mayor, y a la vieja banda se le tendrán que unir viejas caras conocidas…