El asalto de Moncloa al Consejo de Administración de Telefónica

Una vez más, nos vemos obligados a escribir afanes totalitarios del Gobierno de Pedro Sánchez, que se producen esta vez a cuenta de la Junta General de Accionistas de Telefónica celebrada el pasado jueves 10 de abril.

En ella se ratificaron los nombramientos por cooptación realizados por el Consejo de Administración de Telefónica el sábado 18 de enero, cuando se ejecutó el asalto del Gobierno a dicha sociedad cotizada, que quedó escenificado con la llamada a capítulo, la tarde anterior, del señor Pallete (hasta entonces presidente de la compañía) al Palacio de la Moncloa para cesarlo fulminantemente.

Creo que no se puede resumir mejor cómo un Gobierno intervencionista, que quiere acaparar todos los resortes del poder de la sociedad española, se cisca sobre todos los principios y recomendaciones del buen Gobierno Corporativo que con los poco más de 8 minutos que extractados en el vídeo de dicha Junta General (y que abre este artículo de opinión).

El anterior asalto gubernamental a una empresa del Ibex-35 también lo protagonizó Marc Murtra

Un desprecio total a las formas y procedimientos, sin explicación alguna de la urgencia para no seguir los cauces previstos estatutariamente y en el Reglamento del Consejo y, sobre todo, un desprecio absoluto a los accionistas minoritarios, especialmente grave en el presidente de la comisión de nombramientos, retribuciones y "buen gobierno".

Al menos, en el anterior asalto gubernamental a una empresa del Ibex-35, protagonizada también por el señor Mutra -en aquella ocasión en Indra-, los consejeros independientes dimitieron todos por simple vergüenza torera y la CNMV se vio obligada a, al menos, analizar lo sucedido y decir algo (bien poco, por desgracia). 

Esta vez, ni una cosa ni otra, que sepamos, y eso que se le ha dirigido algún requerimiento al respecto, como el del Instituto de Consejeros-Administradores.

Las preguntas a las que tampoco habrían respondido en la Junta General de Accionistas de Telefónica

Basta ver el ‘caso práctico’ colgado por el profesor Alfaro en Almacén de Derecho, para poner sobre la mesa el conjunto de irregularidades y malas prácticas del asalto a Telefónica perpetrado en enero y consumido el pasado jueves. 

Recomiendo a todos los profesores de Derecho Mercantil que hagan el ejercicio de ponerlo a sus alumnos en clase, aunque ya les advierto de que, después, les costará mucho hablar de los deberes de diligencia y de información de los consejeros, del papel de los independientes y otras lindezas del gobierno corporativo, especialmente en las cotizadas.

A las preguntas del profesor. Alfaro se le podrían sumar otras muchas a las que tampoco habrían respondido, obviamente, en dicha Junta General:

1. ¿Se cumplió el requisito estatutario de que el señor Mutra ostentara, al menos, 3.000 acciones desde hace 3 años para poder ser nombrado consejero?

2. Si no las reunía ¿qué razones de peso justificaron su dispensa que, en todo caso, requería el apoyo del 85 % de los miembros del Consejo?

3. ¿Cómo pudo elaborarse el informe de la Comisión de nombramientos en apenas unas horas? ¿Cómo pudo el Consejo analizarlo mínimamente si se elaboró esa misma mañana?

4. ¿Quién y cuándo se puso en contacto con el señor Mutra para ofrecerle el cargo de presidente y consejero delegado de Telefónica y, en ese caso, a quién representaba?

5. ¿Hubo quizá una actuación concertada de varios accionistas significativos? En caso afirmativo, ¿estarían obligados a efectuar una OPA por el 100 % del capital social?

6. ¿Se aprobó en ese mismo Consejo del 18 de enero el contrato de consejero delegado del señor Mutra? ¿Con qué antelación lo pudieron analizar los consejeros para aprobar un cambio de tal relevancia?

7. ¿Qué razones exigían hacerlo con esa urgencia sin esperar a proponerlo a esta Junta general? Lógicamente, aplicando en este caso los estándares de mercado en el relevo del CEO de una multinacional de estas características, en lugar de aceptar acríticamente la imposición del accionista minoritario gubernamental.

Y se podrían seguir formulando más y más preguntas...

En todo caso, dado que se han ratificado los nombramientos por cooptación del señor Marc Murtra, con un apoyo del 90,75 % del capital y solo el 8,6 % votó en contra y el 0,5% de abstenciones, a lo mejor es que todo esto tampoco importa tanto o que, quizá, los accionistas más significativos realmente consideran que lo mejor para Telefónica es aceptar estas imposiciones gubernamentales por la cuenta que les trae (lo que es casi más desolador, si cabe).